试述操纵借壳上市会计操纵风险与防范

为了规范社会资本的合理配置，我国资本市场规则在不断完善。2012年7月沪深两交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则（2012修订）》与《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》中明确指出，要进一步完善我国上市企业的退市制度，这说明我国企业上市融资的难度在进一步加大，而相应的壳公司必然进一步成为稀缺、紧俏的资源。同时新规则也指出，“设立退市公司股份转让系统，减少上市公司退市后转至其他交易市场的操作不便和运作成本；建立重新上市制度，为退市公司回到本所集中交易市场预留空间。”这为企业的重组、借壳上市保留了较大的空间。2012年9月中国证监会发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，文件进一步明确了非上市公司借壳上市的标准，国家支持并购重组上市方式，以实现资源的优化配置。这些新政策的出台为我国企业的上市之路开辟了一条高效、快速的通道。

一、借壳上市的相关概念与制度规定

(一)概念性问题

借壳上市作为一种资本运作方式，具有广义与狭义之分。一般而言，借壳上市是指，一家非公众公司通过股权交换或资产置换等方式控制一家公众公司，从而实现自身上市目的。广义的借壳包括两种情形，借壳前，借壳公司与壳公司被同一企业控制；借壳前借壳公司与壳公司不受同一企业控制 。而狭义的借壳上市一般指后者。会计专业毕业论文题目
根据壳公司合并时的资产业务情况，借壳上市模式可以分为，业务性借壳与非业务性借壳。业务性借壳指壳公司在合并时保留其原来绝大部分的经济业务，自己可以产生成本利润。非业务性借壳主要指企业在借壳时，壳公司只保留了一些货币资产，企业没有自身产生利润、成本的能力，不构成业务性合并。一般而言，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，而该组合具有投入、加工处理和产出的能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，是一个独立资产组合，可以为投资者带来某种形式的经济利益。在实务中，只要资产或资产、负债的组合具备投入和加工处理过程两个要素即可被认为构成一项业务。因此业务的判断直接决定了企业合并会计的处理方式，然而在我国，相关部门对业务的定义没有给出比较具有操作性的概念。证监会2009年4月发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]116号）指出，壳公司中除和金融资产外无其他非货币性资产，适用于权益易法。因此在实际中，在判断借壳模式时一般是通过鉴定壳公司的资产情况来确定。

(二)制度规定

1.一般性原则

根据美国会计学家泽夫的经济后果理论，不同的借壳模式将产生不同的经济后果，其必然会产生不同的会计处理方式。2008年11月，《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》财会函[2008]60号文第5条规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”2009年3月财政部会计司发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）中也规定，非上市公司购买上市公司股权时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，购买企业应按照权益易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计人当期损益；上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》及相关会计准则的规定执行。

2.美国的政策规定财会毕业论文范文

根据美国财务会计准则委员会（FASB）2007年修订发布的财务会计准则公告第141号（AS 141）和国际会计准则理事会（IASB）2008年修订发布的国际财务报告准则第3号（IFRS 3），只有当上市公司构成业务（business）时，借壳上市才被视作是一项企业合并，适用反向购买业务的会计处理方式；当上市公司不构成业务时，借壳上市并不应被看成一项企业合并，而被认为是一项资本易。美国证交会下属的公司财务中心对借壳上市的会计处理进行了进一步的解释，“一个无经营的公共壳公司去收购一个私有公司，经常导致私有公司的所有者和管理层具有合并公司的事实或实际的权和运营控制权。公众壳公司的反向收购实质上是一个资本易，而不是企业合并。该交易是一个反向资本结构调整，等同于私有公司发行股份去购买公共壳公司的净资产，同时伴随着反向的资本结构调整。其会计处理与反向合并类似，除了不确认商誉或者其他无形资产。”

3.具体性操作方式

通过上面的规定，我们知道如果企业构成业务性借壳，则合并的处理方式使用于反向并购会计处理方式。若企业不构成业务性借壳，则要分情况处理，而在实务中有以下两种处理方式（图1）：①控股与注资同步进行。即非上市公司“在取得对上市公司控制权的同时，将自己拥有的资产转变为上市公司拥有的资产”（马骁，2009）。《企业会计准则讲解（2008）》称此类交易为反向购买。②先控股、后注资。即非上市公司在取得对上市公司控制权之后的一段时间，通过一定的交易形式，实现己方资产向上市公司的转移。在具体实务中根据控股与注资的时间差，又可被细分为两种情况：控股后1年以后（含1年）再注资；控股1年内注资。如果购买方在控股1年以后（含1年）才完成注资行为，则该交易的实质符合会计准则中关源于：硕士论文http://www.328tibet.cn
于同一控制下企业合并的定义，不论是对上市公司的资产注入还是整体上市行为，都应该采用权益结合法进行会计合并处理。若企业在控股后1年之内完成注资行动，则虽然该交易从形式上看仍发生在企业集团内部，但其实质已不符合会计准则中有关同一控制下企业合并的内涵，这种交易属于非同一控制下的企业合并，应该采用正常的购买法进行会计合并处理。

二、借壳过程中的风险控制点

从上文的制度规定中我们发现，不同的借壳上市模式会导致不同的会计处理方法。由于我国目前对借壳上市行为缺乏比较完善、统一的规范，使得这一领域存在较大交易设计和会计操纵的可能性。随着我国资本市场中借壳上市案例的增多，急需对借壳上市过程中易发生风险的控制点进行规范与监督，以完善我国资本市场的发展秩序。

(一)借壳模式的操纵

借壳模式的确定作为借壳运作的起点，其判断正确与否直接决定了借壳公司以后的会计处理方法。由于借壳模式的这种统领性作用，在实务中很多公司会有意图的选择自己的借壳模式，以实现会计操纵的目地。
2008年我国A钢铁公司借壳B公司上市，其会计处理存在有目的性选择借壳模式的嫌疑。根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），如果借壳上市构成业务性合并，应该采取反向并购的方法进行会计账务处理。而A公司为了规避大量商誉的确认，违规的判断为不构成业务的借壳上市模式，从而降低以后每年因商誉减值对财务报表产生巨大影响的风险，以实现财务业绩的平稳化。会计论文范例
对于借壳模式的确定，若对源于：论文大纲怎么写http://www.328tibet.cn
业务的含义有比较透彻的理解，一般可以较容易的做出判断。若壳公司自身没有创造利润与发生成本的业务性活动，则可以判断为非业务性合并。而反过来就归属于业务性借壳合并。

(二)借壳成本的操纵

企业借壳上市过程中的成本一般包括权益证券与相关资产的对价。一般而言，合并支付中的资产价值比较容易确定，而权益性证券的确定存在较大操纵性。根据我国相关规定，借壳上市支付对价中的权益证券为合并日的公允价值。然而由于借壳上市公司的权益证券不具有公开交易的市场，因而对于其公允价的确定存在较大的模糊性。目前实务中使用较多的方式是借鉴结构的评估价，这要求机构具有足够的专业性与独立的职业道德。
2006年我国A证券公司借壳B股份上市，在股权交换中，A证券公司采用华泰证券出具的专项财务顾问报告，分别采用市盈率估值法和收益现值法对A证券的股票进行测算，最终确定为每股2.01元；B股份的换股以2006年10月13日的收盘价为基准确，为每股5.80元，从而确定A证券与B股份的换股比例为1：0.347，即每1股A证券股份换0.347股A股份。事后众多机构表示对A证券公司股票的估价方法持保留意见。
对于借壳成本的确定，监督机构与广大的潜在投资者要关注借壳企业所使用的估价方法、方法的合理性以及为借壳企业提供服务的机构的独立性与资质。

(三)借壳费用的操纵

借壳费用一般是一些费用，包括为借壳合并而支付的审计费，资产评估费用，法律咨询费用等。按规定，这些费用应当在发生时计入当期损益。为企业合并发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用应当抵减其溢价收入，即冲抵股本溢价，溢价收入不足抵减的，冲减留存收益。在实务中一些企业为调控利润，把一些应该费用化的借壳费用计入到其他项目，如计入借壳合并成本中或计入到资本公积等科目，以达到盈余管理目的。这种处理方式不仅违反了相关的政策规定，而且会严重的误导广大投资者。
借壳费用处理方式的选择依赖于借壳模式的确定，因此在判断借壳费用是否存在操纵时，可以事先判断企业的借壳模式。根据不同模式下借壳费用的处理方法，以判断企业是否存在违规操作。

(四)借壳溢价的操纵

借壳溢价是指借壳成本高于壳公司的公允价值之差。受整个资本市场环境的影响，壳公司一直是紧俏、稀缺的资源，因此借壳上市一般不是等价交易。根据我国的相关规定，不同的借壳模式，其差额将会有不同的会计处理方式。在业务性借壳模式中，其差额计入到商誉或直接的损益化。而在非业务性借壳模式中，其差额计入资本公积项目。由于在不同的模式下，借壳溢价对应着不同的会计处理方式，这为某些借壳公司的会计操纵提供了较大空间。财务本科论文
上例提到的2008年我国A钢铁公司借壳B公司上市的会计处理中，A钢铁公司可能存在人为操纵借壳溢价的动机，为了避免大量商誉价值的确认，以提高净资产的收益率，违规的把借壳溢价计入资本公积科目。
借壳溢价的操纵也依赖于借壳模式的操纵，若在遵循实质重于形式的原则下确定了借壳模式，借壳溢价也相应的得到处理。同时监督机构与投资者也应该关注借壳企业以前的财务状况，一般而言，若借壳企业以前的资本金较小，则借壳企业有较大的可能性把借壳溢价选择性的计入资本公积项目。若借壳企业以前的净资产收益率较低，则企业有较大的动机把借壳溢价计入当期损益。
三、结论
借壳上市作为资本市场上历久不衰的资本操作方式，伴随着我国对IPO发行要求的提高，而我国政府部门又鼓励与支持有能力的企业通过借壳重组方式进行上市融资，使其成为广大非上市公司谋求上市的一种捷径。同时由于我国政策法规对借壳上市缺乏明确的、可实际操作性的指导，使得在实务中，存在一些企业通过借壳上市进行财务操纵的行为。这需要监督机构与投资者在政策的一般性指导下，根据自身的专业素养，判断借壳上市过程中的会计处理是否合理。
作者单位：中南财经政法大学
注：
①这里的同一控制是广义的意思，包括借壳公司直接控制壳公司与借壳公司与壳公司同受某一母公司控制。
②2007年广发证券借壳S延边公路上市过程中曾发生违规操作，相关的负责人被追究相应的责任。